Éléments de correction
Première partie
I – Calculer la valeur du titre BETOA retenue par le projet de fusion
Calcul de la plus ou moins-value d’actif
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Éléments |
Estimation |
VNC |
PV/MV |
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Constructions |
250 000 |
222 300 |
27 700 |
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Matériel industriel |
8 000 |
8 400 |
-400 |
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Matériel de transport |
5 500 |
6 600 |
-1 100 |
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Titres de participation |
51 700 |
32 090 |
19 610 |
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Prêts |
12 000 |
12 000 |
0 |
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Stocks de marchandises |
12 200 |
12 000 |
200 |
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Stocks de produits finis |
20 000 |
24 570 |
-4 570 |
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Créances clients |
13 500 |
16 580 |
-3 080 |
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VMP |
580 |
440 |
140 |
|
|
373 480 |
334 980 |
38 500 |
Vmi (Betoa) = [193 100 (capitaux propres) - 1 600 (actifs fictifs) + 38 500 (PV / d’actifs)] / 5 000 = 38,30 € (coupon attaché).
Valeur retenue = Vmi (ex-coupon) = 46,00 – 6,00 = 40,00 €.
II – Déterminer les étapes de la fusion
Fusion allotissement.
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SA BOTEA |
|
SA AERA |
||||
|
4 500 |
X |
40,00 |
= |
3 000 |
X |
60,00 |
Fusion renonciation
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SA BOTEA |
|
SA AERA |
||||
|
5 000 |
X |
40,00 |
= |
3 333 |
X |
60,00 |
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-333 |
Renonciation 10% |
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3 000 |
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La SA AERA absorbe la SA BOTEA : actifs réels et passif exigible. Les autres actionnaires BOTEA échange 4 500 actions BOTEA contre 3 000 actions AERA, dans la proportion de 3 contre 2. Destruction de 4 500 actions BOTEA. La SA AERA détruit 500 actions BOTEA qu’elle détient. La SA AERA augmente son capital par création de 3 000 actions de même valeur nominale que les anciennes.
III – Prime de fusion
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Apport AREA |
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|
200 000,00 |
|
Aug de Capital |
3 000 AREA |
50,00 |
-150 000,00 |
|
Titres BOTEA |
500 |
30,00 |
-15 000,00 |
|
|
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|
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|
Prime de fusion |
|
|
35 000,00 |
Décomposition de la prime de fusion
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Droits |
3 000 AREA |
60,00 |
180 000,00 |
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Aug de Capital |
3 000 AREA |
50,00 |
-150 000,00 |
|
Prime de fusion |
|
|
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Proprement dite |
3 000 AREA |
10,00 |
30 000,00 |
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|
Titres BOTEA |
500 |
40,00 |
20 000,00 |
|
|
500 |
30,00 |
-15 000,00 |
|
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|
|
PV |
|
|
5 000,00 |
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|
|
|
Prime de fusion |
|
|
35 000,00 |
IV – Définir le LBO (leveraged buy-out)
Les LBO (financement d'acquisitions par emprunt) sont des acquisitions à effets de levier. Le rachat d’entreprise est réalisé en finançant une part importante par endettement. L’avantage de ces opérations est de permettre à des dirigeants ou à des investisseurs de prendre le contrôle d’une société cible avec des apports personnels minimum. Le levier financier est le principal intérêt de ces opérations en terme de stratégie financière. La société acquise doit générer suffisamment de flux nets de trésorerie (cash flows) qui serviront à rembourser les emprunts.
Le groupe peut bénéficier, s’il en fait la demande et s’il remplit les conditions nécessaires, du régime d’intégration fiscale. Il bénéficie ensuite de la déductibilité des intérêts financiers de l’impôt sur les sociétés : levier fiscal. Le levier juridique s’appuie sur la différenciation du capital et du pouvoir. Cette technique doit permettre avec un apport de capitaux limité de contrôler la totalité du groupe. Il existe enfin un dernier levier : le levier social. Le montage financier permet à des cadres d’accéder à des postes de plus haute responsabilité en termes de direction et de capacité managériale.
Deuxième partie
Premier matériel
I – Valeur d’origine de l’outillage
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Outillage |
20 000,00 |
|
Escompte 5% |
-1 000,00 |
|
Net financier |
19 000,00 |
|
Frais transport |
3 000,00 |
|
Mise en service |
2 000,00 |
|
Valeur Origine |
24 000,00 |
II°) – Dresser le plan d’amortissement complet
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Année |
Base amt |
Nombre |
% |
Amt |
VNC |
|
N |
22 500,00 |
5 000,00 |
6,25% |
1 406,25 |
22 593,75 |
|
N+1 |
22 500,00 |
15 000,00 |
18,75% |
4 218,75 |
18 375,00 |
|
N+2 |
22 500,00 |
25 000,00 |
31,25% |
7 031,25 |
11 343,75 |
|
N+3 |
22 500,00 |
25 000,00 |
31,25% |
7 031,25 |
4 312,50 |
|
N+4 |
22 500,00 |
10 000,00 |
12,50% |
2 812,50 |
1 500,00 |
|
|
|
80 000,00 |
100,00% |
22 500,00 |
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22 500 = 24 000 – 1 500
II – Concernant l’outillage, enregistrer ces opérations au journal pour l’année N (1 point).
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---------------------------- |
01/06/N |
---------------------------- |
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|
2154 |
|
Matériel Industriel |
|
|
24 000,00 |
|
|
44562 |
|
TVA déd/Immo |
|
|
4 704,00 |
|
|
|
404 |
|
|
Frs d'Immobilisation |
|
28 704,00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
---------------------------- |
31/12/N |
---------------------------- |
|
|
|
681 |
|
DADP |
|
|
1 406,25 |
|
|
|
28154 |
|
|
Amt du Mat Industriel |
|
1 406,25 |
Deuxième matériel
I – Passer les écritures au journal pour l’année N+2 (3,5 points).
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Valeur brute |
80 000,00 |
|
Somme des amortissements |
- 36 666,67 |
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VNC au 31/12/N+2 |
43 333,33 |
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FNT |
Actualisation |
|
N+3 |
22 000,00 |
20 370,37 |
|
N+4 |
18 000,00 |
15 432,10 |
|
Somme |
|
35 802,47 |
La valeur d’usage = 35 802,47 soit 35 800 (arrondie).
La valeur vénale = 34 000
La valeur actuelle est la valeur la plus élevée = 35 800. La dépréciation = 43 333,33 – 35 800 = 7 533,33
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|
---------------------------- |
31/12/N+2 |
---------------------------- |
|
|
|
681 |
|
DADP |
|
|
16 000,00 |
|
|
|
28154 |
|
|
Amt du Mat Industriel |
|
16 000,00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
---------------------------- |
31/12/N+2 |
---------------------------- |
|
|
|
681 |
|
DADP |
|
|
7 533,33 |
|
|
|
29154 |
|
|
Dép du Mat Ind |
|
7 533,33 |
II – Nouvelle base amortissable = 35 800
Troisième partie
I – II – Contrôle conjoint, contrôle exclusif, influence notable et méthodes de consolidation à retenir.
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Type de contrôle |
Méthode |
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> 50 % des droits de vote |
Contrôle exclusif de droit |
Intégration globale |
|
> 40 % des droits de vote et désignation pendant 2 exercices de la majorité des organes d'administration, contrôle et surveillance |
Contrôle exclusif de fait |
Intégration globale |
|
Influence dominante en vertu d'une convention ou d'une clause |
Contrôle exclusif conventionnel |
Intégration globale |
|
>= 20 % des droits de votes |
Influence notable |
Mise en équivalence |
|
Exploitation en commun d'une filiale |
Contrôle conjoint |
Intégration proportionnelle |
|
< 20 % des droits de vote |
hors périmètre de consolidation |
Aucune |
