Faculté des sciences économiques et de gestion

MASTER GESTION 1

CONTRÔLE DE GESTION COMPTABLE DES GROUPES

4 avril 2005

Document autorisé : liste du plan comptable Durée : 1 heure 30

Calculatrice autorisée

Cours de M. Didier KLODAWSKI

Le service de gérontologie d’un grand groupe hospitalier de TOULOUSE jouit d’une grande réputation et ses patients viennent de toute la France. Messieurs BAN, YPAL et ASSUR exploitent chacun de leur coté des hôtels à proximité de ce centre hospitalier et bénéficient également d’une importante clientèle. En 1994, les trois hôteliers décident de conjuguer leurs efforts pour proposer des services de logement adaptés à leur clientèle. Ils créent la société anonyme MIDICAL. Son capital social est fixé à 3,5 millions d’euros. Son exercice social coïncide avec l’année civile. Cette société propose trois types de services :

Ø Services d’hôtellerie classique.

Ø Services de résidence avec assistance médicalisée.

Ø Services de location de studios nus.

En 1999, le fils de Monsieur BAN prend la direction de MIDICAL SA. Sous son impulsion, les activités se diversifient dans le secteur des services sociaux et paramédicaux. La diversification est opérée par des créations de sociétés nouvelles ou des prises de participation dans des sociétés préexistantes. À ce jour, MIDICAL SA dirige u groupe de onze sociétés. Depuis 2002, les résultats se détériorent. Le commissaire aux comptes de la société a émis des réserves dans son rapport général concernant l’exercice. 2003. À la fin de l’année 2004, MIDICAL SA se dote d’un service d’audit interne. Sa mission est définie ainsi : « mettre en place, améliorer et contrôle les système de gestion et notamment les systèmes comptables des sociétés du groupe MIDICAL ». Vous venez d’être embauché(e), en tant que collaborateur, par le directeur su service d’audit interne. Vous êtes chargé(e) de préparer les missions planifiées pour le premier semestre 2005.

Dossier : ART COPIE SA

Afin de rationaliser la structure juridique du groupe MIDICAL, les sociétés ART COPIE SA et MIDI DIFFUSION SA fusionnent. Ces deux sociétés font partie du groupe MIDICAL. Le projet de fusion précise que ART COPIE absorbe MIDI DIFFUSION. L’opération est placée sous le régime de fusion-renonciation. La fusion est décidée en avril 2005, fondée sur les bilans au 28 février 2005.

Un dividende de 45 € par action MIDI DIFFUSION est attribué aux actionnaires et sera mis en paiement après les opérations de fusion.

Pour fixer la parité d’échange entre les actions de deux sociétés, la valeur suivante est retenue pour chaque titre :

Ø Moyenne arithmétique entre la valeur de rendement et la valeur mathématique intrinsèque.

Ø La valeur de rendement du titre ART COPIE est estimée à 592 €.

Ø Celle du titre MIDI DIFFUSION à 165 €.

MIDI DIFFUSION apporte l’ensemble de ses biens et dettes. Leur valeur d’apport est fixée par référence à leur valeur de marché :

Frais de recherche et développement, valeur estimée du brevet ........... 29 940 €

Terrains : .......................................................................................... 2 000 000 €

Constructions :..................................................................................... 1 748 900

Matériels de transport :........................................................................ 4 251 100

Créances clients :.............................................................................. 1 500 000 €

Fonds commercial :.............................................................................. 408 000 €

VMP :.................................................................................................. 403 230 €

Les autres éléments sont repris à leur valeur nette comptable. La provision pour risque est justifiée. Retenir le bilan après distribution des dividendes.

Exception faite de la participation détenue dans MIDI DIFFUSION évaluée à la valeur intrinsèque, les biens et dettes de ART COPIE sont retenus à leur valeur nette comptable. La valeur réelle du titre ART COPIE est arrondie à la dizaine d’euros par excès.

Bilan de ART COPIE SA 28/02/05

Actif immobilisé		Capitaux propres
Frais d'établissement	2 374 400	Capital (50 000 actions)	15 000 000
Terrains	11 999 600	Réserve légale	940 000
Constructions	8 000 000	Réserves statutaires	2 000 000
Outillages	11 840 000	Réserves facultatives	3 200 000
Titres de participation ⁽¹⁾	2 160 000	Subvention d'investissement	600 000
	36 374 000		21 740 000
Actif circulant		Dettes
Stocks	2 330 000	Emprunts	15 660 000
Clients	2 500 000	Fournisseurs	7 420 000
Créances diverses	1 562 000	Dettes diverses	3 050 000
VMP	2 961 000
Disponibilités	2 143 000
	11 496 000		26 130 000
Total général	47 870 000	Total général	47 870 000

⁽¹⁾ 8 640 actions MIDI DIFFUSION

Bilan de MIDI DIFFUSION 28/02/05

Actif immobilisé		Capitaux propres
Frais de recherche et de dév.	29 940	Capital (21 600 actions)	5 400 000
Terrains	1 500 000	Réserve légale	523 000
Constructions	1 235 000	Réserves statutaires	948 000
Matériel de transport	5 000 000	Report à nouveau	32 500
Prêts	248 900	Résultat	1 081 500
	8 013 840		7 985 000
Actif circulant		Provisions pour risques	46 500
Stocks
Clients	1 607 580	Dettes
Créances diverses	55 000	Emprunts	1 187 570
VMP	650 000	Fournisseurs	765 000
Disponibilités	76 200	Dettes diverses	514 200
	2 388 780		2 466 770
Charges à répartir	95 650
Total général	10 498 270	Total général	10 498 270

Travail

I - Dire pourquoi le fonds commercial n’apparaît pas dans le bilan de MIDI DIFFUSION.

II - Calculer les valeurs retenues des titres de chaque société.

III - Préciser :

Le nombre de titres ART COPIE à émettre pour rémunérer les apports de MIDI DIFFUSION.

Le montant de l’augmentation de capital chez ART COPIE.

Le montant de la prime de fusion.

IV - Donner le rapport d’échange des titres.

V - Décomposer la prime de fusion.

VI - écriture de la société absorbante.

Pour résister aux effets du déremboursement de l'homéopathie, Boiron et Dolisos vont fusionner

C'est le numéro un mondial de l’homéopathie, présent dans cinquante pays, à travers onze filiales à l'étranger. Mais le laboratoire Boiron, basé à Sainte-Foy-lès-Lyon (Rhône), avec ses 2 600 salariés et ses 313 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2004, n'est qu'un acteur mineur dans le paysage pharmaceutique international. L'homéopathie représente en effet à peine 2 % de la pharmacie.

Pour éviter la marginalisation, Boiron a décidé, lui aussi, de grandir. Il va absorber, cet été, l'autre français, Dolisos, numéro deux mondial de l'homéopathie, que lui revend le groupe Pierre Fabre. Le ministère de l'économie, après avis du Conseil de la concurrence, a donné son feu vert à l'opération le 21 février. La fusion doit être adoptée par les assemblées générales des deux sociétés le 30 juin.

S'allier ou mourir, telle était l'alternative pour les dirigeants des deux spécialistes français, confrontées au déremboursement partiel des médicaments homéopathiques décidé, en décembre 2003, par le gouvernement. "La France représente les deux tiers de nos ventes. Nous nous acheminions vers l'arrêt progressif de l'homéopathie", affirme Emmanuel Blanc, le directeur des relations extérieures de Boiron. Les conséquences de cette nouvelle réglementation s'étaient déjà fait sentir : alors que Boiron suivait une tendance, depuis des années, de développement de 5 % de son chiffre d'affaires, l'évolution, depuis, était marquée par une stagnation de 0 % à 0,5 % de croissance.

"D'autres facteurs, comme ceux liés à la faible virulence de la grippe, peuvent être pris en compte. Mais la baisse de 65 % à 35 % du remboursement des médicaments homéopathiques a jeté un discrédit indéniable sur nos produits", analyse M. Blanc.

Pour Dolisos (1 100 salariés), la situation était encore plus critique : le chiffre d'affaires a reculé à 107 millions d'euros en 2004 (- 3 %) et la perte nette s'est creusée, à 22,2 millions.

L'entité Boiron-Dolisos représentera un chiffre d'affaires de 433 millions d'euros et comptera 4 000 salariés. Les deux entreprises pourront mettre en commun leurs moyens dans le domaine de la recherche, de l'information diffusée auprès des médecins, de la distribution et du développement international.

Contrairement aux grands groupes pharmaceutiques, qui passent par des grossistes répartiteurs pour assurer la distribution de leurs médicaments, ces deux entreprises, qui ont plus de 100 000 références, distribuent elles-mêmes leurs produits jusque dans les officines. L'alliance leur permettra d'accroître le nombre de leurs visiteurs médicaux. "Nous en avons 50 pour l'ensemble de notre production. Une grande entreprise pharmaceutique en a dix fois plus pour un seul produit", explique la direction de Boiron.

Ces deux entreprises, créées dans les années 1930, risquent-elles, demain, de céder aux sirènes d'un grand laboratoire ? Que deviendront-elles après le départ de Christian Boiron, 57 ans, le patron éponyme ? "Si nous perdions un jour notre indépendance, nous perdrions aussi notre projet d'entreprise qui est de développer l'homéopathie, de la placer dans le quotidien des médecins", affirme M. Blanc.

L'ambition de M. Boiron n'est pas seulement économique mais culturelle : la reconnaissance de l'homéopathie dans les registres de la thérapeutique. Pour préparer la relève, il a confié, en juillet 2004, à son frère, Thierry, 43 ans, le poste de directeur général. La famille Boiron, qui détient 50 % du capital et 64 % des droits de vote, conservera, à l'issue de la fusion avec Dolisos, plus de 50 % des droits de vote.

Sophie Landrin

Article paru dans l'édition du 01.04.05

Travail

Donner les motifs de la fusion. Quelle est la stratégie adoptée.